Come investire in Iran

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GLI INVESTIMENTI ESTERI

Il quadro normativo che disciplina gli investimenti esteri nella Repubblica Islamica dell’Iran e’ costituito dalla FIPPA (Foreign Investment Promotion and Protection Act) e dai relativi regolamenti di attuazione, nonche’ dalla legislazione applicabile per l’avvio e lo svolgimento delle attivita’ economiche nel Paese. Agli investitori interessati e’ consigliato di informarsi sulla legislazione direttamente collegata ai loro interessi e di prendere familiarita’ con quella parte della legislazione che disciplina i loro affari quotidiani, come le leggi riguardanti l’istituzione e l’amministrazione delle aziende (codice commerciale- legge d’impresa); la registrazione di aziende, filiali e uffici rappresentativi; la legislazione import-export; la tassazione;la protezione delle proprieta’ intellettuali e industriali; lo status dei nazionali all’estero (permessi di ingresso, residenza e lavoro); il sistema bancario e assicurativo; la legislazione relativa alle free economic zones, ecc.

Dal 1955 il quadro normativo che ha disciplinato il regime degli investimenti esteri era definito dal LAPFI. In linea con le riforme di politica economica, il Parlamento iraniano ha proposto un nuovo quadro legale per gli investimenti esteri; la FIPPA, ratificata nel maggio 2002 che ha contributo a creare un quadro giuridico maggiormente favorevole alle decisioni di investimento estero.

Tra i cambiamenti più significativi introdotti dal FIPPA per gli investimenti esteri in Iran si segnalano i seguenti:

  • possibilita’ di maggiore coinvolgimento degli investitori stranieri anche in grandi progetti infrastrutturali;
  • nuove modalita’ di utilizzo del capitale estero in aggiunta all’investimento estero diretto (ad esempio, project financiary, accordo buy-back, schemi BOT;
  • creazione di un istituzione chiamata “Centro per i Servizi degli Investimenti esteri” all’interno dell’Organizzazione per gli Investimenti e assistenza economica e tecnica dell’Iran (OIETAI), al fine di fornire un supporto mirato ed efficiente ai potenziali investitori stranieri in Iran;
  • ulteriore liberalizzazione dei meccanismi di cambio di valuta estera;

Definizioni

Secondo l’art. 1 della FIPPA, per investitori esteri si intendono le persone fisiche e/o giuridiche non iraniane o iraniani che utilizzano capitale di origine straniera ottenuto attraverso una licenza di investimento.

Per capitale straniero si intendono vari tipi di capitale importati nel Paese dall’investitore estero (nell’accezione più ampia), in valuta o in beni, o in macchinari e attrezzature, materie prime, componenti, servizi specializzati. I vantaggi e le agevolazioni previste dalla FIPPA sono assegnati agli investitori esteri che ottengono una Licenza di Investimento attraverso la sottoscrizione di una richiesta allo OIETAI, l’agenzia governativa incaricata di esaminare, concedere la licenza e tutelare gli interessi degli investitori esteri per tutta la durata delle loro operazioni in Iran, indipendentemente dal tipo e la modalità dell’investimento. Infatti, gli interessi e i diritti degli investitori esteri, secondo le disposizioni della FIPPA, sono totalmente riconosciuti e coperti nei confronti dei rischi non-commerciali.

Secondo le disposizioni del FIPPA, non è legalmente ammissibile imporre alcuna restrizione riguardo alla tipologia dell’investimento, al tipo, al volume, alle percentuali dei dividendi, al profitto e al rimpatrio del capitale così come riguardo alle relazioni interne tra le diverse componenti di un progetto di investimento.

Copertura dei rischi

Generalmente la FIPPA fornisce piena sicurezza contro i rischi definiti come “rischi non-commerciali”. Questi sono solitamente coperti dal credito all’esportazione o dalle agenzie di assicurazione degli investimenti. I rischi collegati ai trasferimenti ed alle espropriazioni rimangono il nucleo centrale dei rischi collegati agli investimenti nel Paese ricevente. La FIPPA rispetta tutti i diritti degli investitori attraverso la facilitazione e la messa a disposizione del necessario cambio in valuta estera a scopo di trasferimento, di profitto o di rimpatrio di capitali. Per quanto riguarda l’espropriazione e la nazionalizzazione di proprietà straniere, la FIPPA riconosce il diritto dell’investitore estero di ricevere una compensazione secondo un equo valore di mercato delle proprietà espropriate.

In aggiunta a quanto detto precedentemente, la FIPPA riconosce anche i diritti dell’investitore estero nel caso in cui l’applicazione di una legge o una decisione da parte del Governo provochi l’interruzione dell’investimento. In tali casi il Governo è obbligato a garantire tutti i pagamenti che avrebbero dovuto essere stati pagati alla scadenza.

Agevolazioni fornite

La FIPPA prevede una serie di nuove agevolazioni al fine di tutelare gli interessi degli investitori stranieri. Rilevante e’ l’istituzione del Centro per i Servizi degli Investimenti Esteri (CFIS) (all’interno dell’OIETAI) che rende possibile alle imprese interessate ad entrare per la prima volta nel mercato iraniano, di avere un accesso diretto alle organizzazioni e alle agenzie governative. Infatti il CFIS ha la funzione in qualità di sportello unico di fornire assistenza agli investitori a partire da studi preliminari su un progetto di fattibilità, raccolta di informazioni sul quadro normativo ed un lavoro preliminare per le licenze di investimento.

La FIPPA ed i relativi regolamenti di attuazione consentono agli investitori esteri di scegliere tra una vasta gamma di alternative (ad esempio, percentuali degli azionisti, un “ombrello” di sicurezze complementari per l’ottenimento di compensazioni derivanti dall’intervento del governo, etc.).

La FIPPA prevede altresi’ una serie di agevolazioni per quanto riguarda i visti di entrata ed uscita, i permessi di residenza e lavoro per gli investitori, manager, direttori ed esperti cosi’ come per le loro famiglie.

Ambito di applicazione

La FIPPA disciplina il regime degli investimenti in tutte le aree dell’attivita’ economica in Iran (esclusi i settori di armamenti, munizioni e quelli relativi alla sicurezza). Secondo l’art. 3 della FIPPA gli investimenti esteri si dividono in due ampie categorie:

  1. Investimento Diretto Estero (Equity Investment), nelle aree aperte al settore privato iraniano attraverso partecipazione diretta al capitale proprio di aziende iraniane sia in nuove attivita’ sia imprese esistenti. La percentuale di azioni detenuta da azionisti stranieri in entità iraniane non è limitata al 49% come invece stabilito in precedenza.
  2. Investimento “Indiretto Estero” (Non-equity Forms). Si presenta secondo clausole contrattuali che si occupano di qualsiasi tipo di investimento definito dalla FIPPA come investimento non-diretto. Questi comprendono: Partecipazione Civile (Unincorporated Partnership), accordi Buy-back e vari schemi BOT, ma ognuna di queste forme sopramenzionate può essere suddivisa in differenti tipi secondo lo stesso titolo. Di particolare importanza dobbiamo sottolineare i differenti tipi di schemi, BOOT, BOO, BLT, ROT ecc. così come il Project Financing e l’accordo Profit Sharing. In altre parole qualsiasi tipo di investimento nel quale l’investitore non ha una partecipazione azionaria ricade sotto quest’ampia categoria conosciuta come Investimento Indiretto. Questa categoria consente agli investitori esteri la possibilità di entrare in aree che sono anche più vicine al settore privato o aree nell’upstream o in progetti nazionali nei quali una partecipazione diretta non è permessa dalla legge.

A prescindere dal tipo di investimento, il Capitale Estero, così come definito dalla FIPPA non e’ solo la quota degli investimenti nel capitale sociale, ma puo’ rferirsi anche ai capitali che possono essere trasferiti ad un’entità iraniana sotto forma di crediti e agevolazioni finanziarie (prestiti di azionisti e finanziamenti da terze parti).

Agli investitori/finanziatori sono date due opzioni. La prima consiste nel considerare il prestito come parte dell’investimento dell’investitore estero all’interno del progetto. In tale ipotesi il ripagamento del prestito dipende dall’andamento economico del progetto senza essere sostenuto da una garanzia di ripagamento da parte del Governo, il sistema bancario e/o compagnie statali. La seconda opzione è quella di considerare il prestito come una alternativa finanziaria separata, fuori dalla copertura del FIPPA. In tale ipotesi il ripagamento del prestito può essere sostenuto da una garanzia ottenuta da una qualsiasi delle autorità sopracitate. In breve, la copertura della FIPPA è disponibile solo per i fondi portati all’interno del Paese nella forma di investimenti.

Licenze di investimento

Secondo quanto previsto dalla FIPPA la procedura per l’ottenimento di una licenza di investimento si articola in 2 fasi:

  1. Presentazione di domanda all’OIETAI:

I richiedenti sono tenuti a fare in modo che le informazioni contenute nella domanda siano scritte in modo scrupoloso, preferibilmente sulla base di studi di fattibilità e qualora non disponibile tale studio, attraverso i dati aggiornati relativi al progetto in cui vogliono investire. Lo staff dell’OIETAI può essere consultato durante la fase di preparazione della redazione della domanda.

  1. Revisione delle domande da parte del FIB:

L’OIETAI è tenuto a redigere una relazione sulle domande presentate che deve essere sottoposto all’esame del FIB per la decisione finale.

Rimpatrio dei profitti

La nuova legge sugli investimenti esteri F.I.P.P.A., approvata nel maggio 2002, prevede la trasferibilita’ all’Estero sia dei profitti che del capitale.

Il tasso di conversione del cambio estero applicabile al momento dell’importazione o del rimpatrio del capitale, cosi come il tasso di cambio per il trasferimento all’estero, nel caso di applicazione del tasso di cambio unificato, sara’ pari a quello corrente nella rete bancaria ufficiale del Paese.

Diversamente, verra’ applicato il tasso di mercato libero, come riconosciuto dalla Banca Centrale iraniana.

Il capitale estero e i profitti derivati, o il saldo del capitale restante, dopo l’adempimento di tutte le obbligazioni e pagamenti, sara’ trasferibile all’estero una volta ottenuta approvazione del Foreign Investment Board, che ne deve essere informato con preavviso di almeno tre mesi.

Sono altresi’ trasferibili all’estero, previa approvazione del Foreign Investment Board e conferma del Ministeri Affari Economici i profitti derivati dall’investimento, i pagamenti relativi ad accordi e schemi finanziari, a contratti relativi a brevetti, marchi, know how, assistenza tecnica e ingegneristica, management e a tutti gli accordi che rientrano nella struttura dell’investimento estero pertinente.

La valuta estera richiesta per i trasferimenti sopraindicati, puo’ essere ottenuta :

  • Con l’acquisto di valuta estera dal sistema bancario
  • Utilizzando la valuta estera ottenuta con l’esportazione dei beni prodotti o dei servizi resi dall’impresa in cui e’ impiegato il capitale estero.
  • Esportazione beni autorizzati dalle rilevanti leggi e regolamenti.

L’applicazione di uno o piu’ dei modi di rimpatrio sopra descritti, dovra’ essere specificata nella licenza di Investimento. Tale licenza, tranne che nel primo dei casi sopra descritti, sara’ considerare anche valida licenza di esportazione.

Il capitale importato nel quadro di un investimento protetto, ma rimasto inutilizzato, e’ esonerato da tutte le disposizioni regolamentari e di legge che riguardano valuta straniera e import-export.

 

STRUMENTI DI INVESTIMENTO IN IRAN

Nomina di un’Agente

In Iran sono previste tre figure di rappresentanti commerciali: i “broker” (agiscono come intermediari tra le parti in una transazione), gli agenti su commissione (spendono il loro nome in rappresentanza del principale) ed infine gli agenti commerciali.

In base al codice civile della Repubblica Islamica dell’Iran, un agente commerciale è una persona fisica o giuridica nominata da un’impresa straniera per rappresentare quest’ultima nel territorio iraniano. Così come in Italia, la firma dell’agente vincola il principale rendendolo responsabile per tutti gli atti compiuti dall’agente in suo nome e conto, nei limiti indicati dal mandato. La legge non richiede che l’agente abbia nazionalità iraniana, anche se in realtà solo persone fisiche e giuridiche iraniane possono ottenere la licenza di importare beni.

Garanzia di qualità del prodotto importato ed assistenza post-vendita: sono questi gli obiettivi specificatamente previsti dalla legge finanziaria iraniana dell’anno 2003, obiettivi che hanno trovato applicazione nel Regolamento Esecutivo del giugno 2003 (con proroga di un mese).

Si tratta di una disciplina molto dibattuta ed oggetto di molte osservazioni in Iran. La nuova normativa stabilisce che le società straniere che esportano in Iran prodotti e servizi sono obbligate a registrare presso il locale Ministero del Commercio, i prodotti e i servizi forniti tramite la propria branch od il proprio agente locale, agente che dovrà pertanto avere la capacità di fornire assistenza post-vendita.

E’ conseguentemente obbligatoria, presso il Ministero del Commercio, la registrazione del relativo contratto di agenzia (contratto che dovrà essere certificato dall’Ambasciata iraniana nel paese di interesse ed ufficialmente tradotto ed autenticato dal Ministero Iraniano della Giustizia).

Tale regolamentazione introduce quindi una nuova figura di agente-partner, pur se viene giuridicamente mantenuta l’ammissibilità dell’agente tradizionale, solo promotore di affari.

Scopo della nuova normativa è, da parte iraniana, quello di acquisire il necessario know-how, tale da garantire in loco un’adeguata assistenza post-vendita, importare prodotti che abbiano le necessarie specifiche qualitative, di etichettatura ed identificazione del produttore, anche al fine di contrastare le frequenti contraffazioni esistenti in questo mercato e favorire le giuste condizioni per facilitare la candidatura dell’Iran al WTO.

Ufficio di Rappresentanza

Nella registrazione di filiale/rappresentanza di ditta estera la normativa locale identifica la filiale con la rappresentanza.

Nel 1981 il Consiglio dei Guardiani (Organo Superiore a cui e’ demandato il controllo del rispetto dei dettami costituzionali) introduceva (pur a fronte della preclusione costituzionale allo svolgimento di attività commerciali ed industriali da parte di ditte estere nel territorio nazionale) l’interpretazione favorevole alla registrazione in Iran di filiale o rappresentanza di ditta straniera (legalmente costituita nel proprio Paese) a condizione che quest’ultima avesse stipulato un contratto, per la realizzazione di un progetto, con un’Organizzazione Governativa locale.

In data 12 novembre 1997, anche superando tale interpretazione favorevole, ma pur sempre restrittiva, il Parlamento approvava una legge (successivamente confermata dal Consiglio dei Guardiani) che consentiva alle ditte estere di aprire una loro filiale o rappresentanza in Iran, anche al di fuori di tale condizione (contratto stipulato con un’Organizzazione Governativa), purchè il Paese estero della ditta ospitata prevedesse per le ditte iraniane un trattamento di reciprocità.

Tale legge, rimasta senza applicazione in mancanza di un regolamento di attuazione, ha trovato finalmente adempimento nel Decreto Governativo approvato il 24.06.99 (in vigore dal 8.7.99).

Secondo il citato Decreto le società straniere legalmente riconosciute nel proprio Paese possono fare domanda, presso il Registro delle Imprese Iraniane, per poter svolgere un’attività in Iran in speciali settori indicati dallo stesso Decreto. Questi includono servizi post-vendita, lavori di esecuzione di contratti già firmati tra una società locale ed una società estera, attività di studio e preparazione finalizzate ad investimenti in Iran, promozione di esportazione di prodotti iraniani non-oil, trasferimento di tecnologia, servizi di trasporto ed attività di assicurazione, servizi bancari e di marketing, nonchè accordi di cooperazione con ditte iraniane di ingegneria per la realizzazione di lavori in Paesi terzi.

Il Decreto richiede che la domanda di registrazione sia accompagnata da una serie di documenti :

  • Lettera del Consiglio di Amministrazione;
  • Rapporto di fattibilità;
  • Scopo di apertura della filiale;
  • Rapporto finanziario – contabile;
  • Atto costitutivo della società.

I documenti dovranno essere certificati dal Consiglio iraniano in Italia, presso l’Ambasciata.

Si richiama l’attenzione per quel che concerne l’ambito delle attività svolte dalla filiale estera, le “contracting operations”, inclusa l’assistenza tecnica, il trasferimento di tecnologia ed altri analoghi servizi, sono soggetti ad una imposta del 12% “sulle entrate annuali) da applicare su un coefficiente del 25%.

Altre attività commerciali delle filiali estere sono soggette ad un’imposta del 25% sul profitto annuale.

La filiale che non e’ invece autorizzata dalla Casa Madre ad interprendere in Iran attività di trading, ma solo di marketing, non e’ soggetta a tassazione sui fondi che riceve dalla Casa Madre per le spese in Iran.

Si richiama altresì l’attenzione sul fatto che il Branch Manager UE e’ soggetto ad una tassa su salario presunto, pari a 7.000 USD +25% per abitazione e uso auto e che per il work-permit l’onere applicato dal Ministero del Lavoro sul salario mensile e’ del 30%. Il che non esclude che, per evitare tali oneri, si possa nominare un Branch Manager iraniano.

 

Costituzione di una Società

Società per azioni (Joint Stock Company)

Al fine di adeguare la normativa alla moderna legislazione di altri Paesi la relativa legge, nella Sezione concernente le Joint Stock Companies, è stata modificata nel 1969 (“The Legal Act For The Amendment Of Part Of Commercial Code”) utilizzando come modello di riferimento prevalentemente la legge anglosassone.

In virtù della nuova normativa le Joint Stock Companies sono divise in due categorie:

  • Private Joint Stock Companies (Sherkate Sahami Khass)
  • Public Joint Stock Companies (Sherkate Sahami Am)

La principale differenza tra i due tipi di società risiede nel fatto che la “Public Joint Stock Company” può vendere le sue azioni e le sue obbligazioni al pubblico sia attraverso le banche che attraverso la Borsa di Teheran, nel caso in cui la Borsa le riconosca particolari requisiti.

La “Private Joint Stock Company” non ha invece tale facoltà di vendita. Nel caso della “Private Joint Company” la compravendita delle quote societarie avviene attraverso negoziazione contrattuale diretta. Se una “Private Joint Company” registra, per tre anni consecutivi bilanci in attivo, può chiedere di trasformarsi in una “Public Joint Company”.

Nella normativa iraniana che regola le “Joint Stock Companies” (“Private J.S. Company” o “Public J.S. Company”), è possibile individuare la previsione di requisiti di base analoghi per ambedue le forme societarie.

Gli azionisti partecipano al capitale, ai profitti, alle perdite e alla liquidazione in proporzione alla loro quota. La responsabilità di ogni azionista è limitata al valore della sua quota e, a meno che non si tratti di frode, non c’è responsabilità dell’azionista. In quanto tale, una S.p.A., nel diritto iraniano, possiede personalità giuridica e può citare ed essere citata in giudizio.

Gli azionisti godono degli stessi diritti riconosciuti in altri Paesi, come il diritto di partecipare alle assemblee dei soci, ricevere rapporti finanziari, eleggere/sostituire membri del Consiglio di Amministrazione e votare sulle decisioni più importanti della società.

Le società devono sottoporre il bilancio, certificato da una società di revisione, al Ministero dell’Economia e Finanza entro i primi 4 mesi del calendario iraniano (che inizia il 21 marzo) o dell’anno fiscale della società. La maggioranza nell’assemblea dei soci fondatori può essere straordinaria (2/3 dei presenti, aventi diritto al voto) oppure ordinaria (51%). Gli azionisti che detengono almeno il 20% del capitale sociale possono convocare l’assemblea degli azionisti o rivolgersi al Tribunale.

Le Joint stock Companies (in particolare le Private Joint stock Co’s) sono quelle che si presentano più conformi alle esigenze dell’investitore estero.

  1. A) REQUISITI DI UNA “PUBLIC JOINT STOCK COMPANY”

CAPITALE MINIMO: 5 milioni di Rials

I SOCI FONDATORI (minimo 5 soci) devono sottoscrivere almeno il 20% del capitale della società e versare almeno il 35% della sottoscrizione iniziale. Il valore nominale di un’azione non può eccedere il 10.000 Rials e deve essere uguale per ciascuna azione. Il capitale conferito in forma di know-how è soggetto alla valutazione di esperti. Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma pari al 5% di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il 10% del capitale sociale. Poiché il sistema fiscale iraniano prevalentemente rapporta gli utili al capitale, la maggior parte delle società tende ad aumentare la propria capitalizzazione in proporzione con il patrimonio netto, in modo che il rapporto utili/capitale rimanga in linea con le norme.

Gli amministratori di una Public J.S. Company devono essere almeno cinque.

  1. B) REQUISITI DI UNA ” PRIVATE JOINT STOCK COMPANY”

CAPITALE MINIMO: 1 milione di Rials

I SOCI FONDATORI (minimo 3 soci) devono sottoscrivere il 100% del capitale e versare almeno il 35% dei conferimenti in denaro e il 100% dei conferimenti in beni. Gli amministratori di una “Private J.S. Company” devono essere almeno due.

Società Responsabilità Limitata (Sherkat Sahami Khass)

Una società a responsabilità limitata, ovvero Sherkat Sahami Khass (SSK) e’ lo strumento più appropriato per un investimento a lungo termine in Iran in quanto entità regolate, a responsabilità limitata e con garanzie sul capitale investito ed i relativi profitti.

In base alla nuova legge sulla promozione degli investimenti stranieri, ovvero “Foreign Investment Promotion & Protection Act” (FIPPA), approvata in giugno 2002, le imprese straniere possono investire in imprese nuove o giá esistenti in Iran sia direttamente che attraverso contratti BOT o Buy Back. FIPPA fornisce varie possibilità alle imprese straniere tra cui “foreign equity” e una partecipazione fino al 100 per cento in una Joint Venture Company.

Gli investimenti completati in base alla FIPPA sono protetti sia dalla legge che dal governo. Una delle garanzie più significative è che sia il capitale investito che i dividenti potranno essere rimpatriati a discrezione dell’impresa straniera.

Una SSK deve avere un minimo di tre soci. Il capitale minimo al momento della costituzione deve essere di un milione di Rials (1.000.000 Rls). Al momento della costituzione il 100% del capitale deve essere sottoscritto ma solo il 35% del capitale deve essere versato. Tutte le azioni/quote devono avere pari valore anche se non è richiesto un valore minimo o massimo per azione/quota. E’ comunque possibile predisporre diverse classi di azioni/quote. Nella riserva legale i soci dovranno versare ogni anno il 5% del profitto nella SSK, fino ad accumulare una somma pari al 10% del capitale.

Appalti per contratti con governo

Quasi tutti i contratti con il governo iraniano sono attribuiti attraverso gare d’appalto. Alcuni appalti sono pubblicizzati nei media iraniani, altri invece sono svolti rivolgendo un invito a imprese pre-selezionate.

Imprese straniere che desiderano essere incluse in queste liste dovrebbero contattare il ministro o l’organizzazione governativa competente per completare il procedimento di pre-qualificazione (presentazione della documentazione necessaria a determinare le credenziali dell’impresa per un determinato tipo di progetti).

Import

Grazie agli alti profitti dei prodotti petroliferi ed ai livelli consistenti delle riserve di moneta straniera, attualmente la maggior parte dei beni può essere importata nel paese previa registrazione dell’ordine presso il Ministro del Commercio.

I pagamenti vengono realizzati principalmente per mezzo di L/C, anche se alcune merci possono essere importate con l’utilizzo di moneta contante, in tal caso non c’e’ la necessità di aprire una L/C.

Forme di finanziamenti strutturati per l’importazione e altri progetti commerciali sono disponibili presso le principali banche d’affari di paesi che hanno stabilito accordi commerciali con l’Iran. Anche il cambio di moneta straniera è possibile presso gli istituti bancari iraniani per progetti di import approvati dall’autorità competente.

Stanno nascendo anche vari strumenti di finanziamento a breve termine per progetti di importazione a favore di imprese o individui forniti di corrette garanzie. Tali strumenti sono a disposizione presso le banche locali e delle banche iraniani in Gran Bretagna.

Investimenti nelle Free Trade Zones

Iran ha tre “ Free Trade Zones”: l’isola di Kish e di Queshm nel golfo persico e l’area portuale di Chabahar, affacciata sul Mare dell’Oman. Si tratta di aree che dispongono di adeguate infrastrutture e servizi, inclusa la presenza di banche straniere, offshore e non, l’assenza di restrizioni valutarie, la non necessità per gli stranieri di disporre di visto d’ingresso ed in generale un basso livello di burocrazia. A ciò si aggiungono altri privilegi per gli investitori, quali l’assenza di limitazioni di sorta alla partecipazione straniera in un’impresa, pur mantenendo come ormai anche nel resto dell’Iran, una garanzia di tutela dell’investimento e la possibilità di un suo integrale rimpatrio. Inoltre gli investitori stranieri beneficiano di un’esenzione fiscale di 15 anni, possono applicare il libero prezzo di mercato su tutte le transazioni finanziarie, possono sia acquistare beni immobili siti nell’area, sia affittarli ed infine, le transazioni originate o destinate a società ivi allocate non scontano dogana né sono assoggettate ad imposta di sorta.

La gestione delle “Free Trade Zones” è demandata ad un comitato interministeriale che coinvolge 14 dicasteri, e ciascuna zona ha una propria amministrazione, dotata di personalità giuridica.

Due metodi di investimento

Vi sono due approcci per effettuare un investimento estero in Iran. Il primo consiste nel chiedere una licenza per un investimento estero. Il secondo approccio consiste nel fare business in Iran senza ottenere una licenza per un investimento estero, ma utilizzando altre opzioni previste dalla legge per i residenti stranieri.

Ottenere una licenza di investimento

Vi e’ una serie di vantaggi nel chiedere una licenza per un investimento anteriormente all’effettuazione di qualsiasi investimento in Iran. I vantaggi sono i seguenti:

  • Gli investitori esteri godono degli stessi diritti, protezioni e facilitazioni riservate agli investitori locali;
  • Gli investimenti esteri non sono soggetti ad espropriazione o nazionalizzazione, a meno che non tori sia per interesse pubblico, ed in maniera non discriminatoria e contro il pagamento di giuste compensazioni;
  • Sono permessi il trasferimento di capitali esteri agli investitori locali in maniera incondizionata e agli investitori esteri previa autorizzazione dell’Organizzazione per gli Investimenti;
  • Sono protetti il rimpatrio dei capitali principali e dei dividendi;
  • L’investitore estero puo’ comprare valuta estera dal sistema bancario per trasferire i suoi capitali e dividendi all’estero, e la Banca Centrale iraniana e’ tenuta ad assicurare e fornire tali fondi agli investitori esteri;
  • Registrazione di una compagnia in Iran con il 100% delle azioni appartenenti all’investitore estero.
  • L’investitore estero puo’ inoltre godere di altri benefici, quali facilitazioni per l’ottenimento del visto, permessi di lavoro e di proprieta’ della terra se viene costituita una societa’ iraniana.
  • Una licenza per investimenti puo’ essere ottenuta per progetti di investimento sull’intero territorio incluso le tre zone industriali iraniane a libero scambio. E’ possibile ottenere una licenza da una qualsiasi delle autorita’delle tre zone libere per l’istituzione di attivita’ commerciali e manifatturiere nelle zone, le quali possono avere fino al 100% di azionariato straniero. Le ragioni per l’istituzione di tali attivita’ andrebbero motivati alle autorita’ e qualora la licenza venisse ottenuta l’investitore puo’ rimpatriare i profitti secondo le Leggi ed i Regolamenti dell’Amministrazione delle Free Trade-Industrial Zones.

Fare business in Iran senza una licenza di investimento

Gli investitori esteri possono investire in Iran senza l’ottenimento di una licenza di investimento. In casi del genere, non vi sono disposizioni generali per fornire lo stesso supporto e protezione agli investitori esteri come stabilito dalla FIPPA. In tale caso:

  1. senza una licenza di investimento il Dipartimento per la Registrazione delle Compagnie accetta di registrare solo aziende con un massimo di 49% di azioni straniere.
  2. Se non si ottiene una licenza di investimento dal Foreign Investment Board secondo la FIPPA, che garantisce il rimpatrio del capitale importato e dei dividendi, non si e’ in grado di beneficiare delle risorse di valuta forte del paese, disponibili all’interno sistema bancario iraniano e controllato dalla Banca Centrale, per il rimpatrio dei profitti dall’Iran. Le aspettative riguardano la liberalizzazione, sebbene sotto le presenti regole e regolamenti dovresti comprare valuta di “origine estera” (per esempio, il tipo di valuta estera che e’ chiamato “senza trasferimento di valuta forte”) nel mercato che e’ subito disponibile e può essere usato per il rimpatrio dei profitti. Questo tipo di valuta e’ oggetto di transazioni ed e’ normalmente trasferito dal conto del venditore al conto dell’acquirente o di qualsiasi conto nominale. Questo tipo di valuta può essere trasferito all’estero senza alcuna restrizione che normalmente riguarda i trasferimenti di valuta forte all’estero come prescritto dalla Banca Centrale. Si noti che come l’Iran ha usufruito di crescenti entrate petrolifere negli anni recenti che sono risultate nelle riserve sostanziali estere per il paese, e’ stato permesso dalla Banca Centrale alla valuta estera del mercato libero di essere oggetto di transazione attraverso il sistema bancario ufficiale, comunque le entrate petrolifere dell’Iran dovrebbero aumentare sostanzialmente sia come risultato del declino nei prezzi sia la banca centrale può proibire in quel momento le transazioni estere del mercato libero, e conseguentemente ogni acquisto estero dovrebbe essere fatto attraverso il mercato nero per le consegne all’estero senza la possibilità di usare il sistema bancario iraniano per i trasferimenti all’estero. Non e’ il caso di menzionare che molti beni possono ora essere importati in Iran usando FX di provenienza estera senza la necessita’ di aprire L/Cs (attraverso semplici trasferimenti di FX all’estero) come sperato dalle parti coinvolte nella transazione.

Quindi, si puo’ concludere che e’ possibile, al momento, rimpatriare i propri profitti attraverso l’acquisto di valuta di provenienza estera e non vi e’ alcuna limitazione in tale tipo di acquisto.

  1. Altre facilitazioni disponibili ad investitori esteri che hanno ottenuto una licenza di investimento, quali ad esempio una procedura per l’ottenimento di visti e permessi di lavoro non sono necessariamente disponibili per investitori senza licenza.

Tassazione dei redditi delle persone giuridiche

Innanzitutto, per i contratti in cui sia parte una persona giuridica, iraniana o straniera, conclusi precedentemente all’entrata in vigore della presente legge, si continuera’ ad applicare la precedente normativa.

L’art. 105 stabilisce che per la societa’, il reddito complessivo ed il reddito da profitti di societa’ controllate e collegate – sia in Iran che all’estero – venga sottoposto ad una aliquota fissa del 25%, al netto delle perdite risultanti da fonti non esenti da tassazione e dopo le detrazioni d’imposta ammesse. Non vi e’ quindi una aliquota differenziata per utili distribuiti e non, e per titoli azioni nominativi o al portatore.

La base imponibile, viene calcolata sulla base delle scritture contabili previste dalla legge. Ovviamente anche societa’ estere che operano in Iran loro filiali, agenti e rappresentanti, sono tenute ad una regolare tenuta delle scritture contabili previste dalla legge iraniana. Ma, mentre per gli appaltatori iraniani l’imponibile viene accertato in base ai redditi dichiarati, per gli appaltatori stranieri vige un criterio di presunzione legale.

Infatti, persone giuridiche straniere o comunque con domicilio all’estero, sono tassate anche’esse con l’aliquota del 25%. La base imponibile pero’, e’ presunta ex legge pari al 12% del valore di tutti i redditi percepiti in Iran, che abbiano quale fonte il capitale o le attivita’ esercitate direttamente dalla societa’ o attraverso proprie filiali, agenti, rappresentanti, oltre che i redditi percepiti in Iran tramite il trasferimento di diritti, di know o la fornitura di addestramento e assistenza.

Nel determinare la base imponibile di persone giuridiche straniere con una sede costituita in Iran o con sede all’estero ma operanti in Iran, vengono adottate le seguenti disposizioni :

  1. Riguardo contratti in appalto da eseguirsi in Iran, sono considerate tutte le operazioni di costruzione, edificazione, costituzione, comprese quelle riguardanti aspetti tecnologici, di fornitura, di trasporto e le operazioni attinenti a progettazioni, supervisioni, studi di vario genere, oltre alla fornitura di addestramento, assistenza tecnica, trasferimento di tecnologia. Come sopra indicato, il coefficiente per determinare la base imponibile e’ presunto al 12% dei relativi ricavi annui.
  2. il coefficiente di calcolo per la base imponibile relativa a guadagni prodotti da trasferimenti di diritti, sfruttamento della proprieta’ intellettuale, royalties, e’ presunto, variabile tra il 20 ed 40% del totale delle somme percepite; l’aliquote impostiva e’ ancora in via di determinazione da parte delle autorita’ competenti;

E’ importante notare che per i contratti di cui al punto 1., nel caso in cui il committente sia un soggetto iraniano di diritto pubblico, il valore del contratto relativo all’acquisto in Iran o all’estero, di macchinari, impianti e attrezzature, e’ esente da tassazione.

Una norma specifica riguarda l’ipotesi in cui un appaltatore straniero sub-appalti a soggetto iraniani l’esecuzione di contratti di cui al punto 1 e il sub-appaltatore, come previsto nel contratto originario, acquisti impianti e attrezzature. In tale caso, l’appaltatore sara’ esentato dal pagare tasse sul reddito relativamente alla porzione di contratto sub-appaltata.

Inoltre, sugli importi pagati ad appaltatori iraniani in accanto ai servizi resi, dev’essere trattenuta una tassa del 2,5%, da versare al Ministero dell’Economia e della Finanza.

La trattenuta e’ del 5% in tutti gli altri casi, inclusi i pagamenti ad appaltatori stranieri.

Filiali e uffici di rappresentanza di societa’ e banche straniere, che svolgono attivita’ di marketing, raccolta di dati e informazioni commeRciali per conto della societa’ madre senza essere autorizzate a concludere transazioni commerciali, non sono soggette a tassazione sul reddito; spese ed esigenze finanziarie devono pero’ essere a carico della societa’ madre.

Societa’ assicurative estere, che abbiano ottenuto profitti tramite contratti di riassicurazione con analoghe societa’ iraniane, sono tassate con un’aliquota del 2% sui premi percepiti e sugli interessi maturati su somme depositate in Iran.

E’ da notare che e’ prevista una trattenuta del 5% su tutti gli importi versati a societa’ di trasporto in ragione dei servizi resi, parimenti del 5% e’ aliquota che imprese di spedizione e aree devono applicare quale tassazione sul reddito percepito dal trasporto di persone o cose. Le Societa’ italiane sono pero’ esentate da quest’ultima tassa, a seguito del decreto nº 222126 del 06.06.1956.

Le persone giuridiche sono tenute a fornire all’Autorita’ competente, la taxation Affairs Administration, entro 4 mesi dalla fine dell’anno fiscale :

  • La dichiarazione delle tasse;
  • Il bilancio annuale con l’indicazione di profitti e perdite;
  • Le scritture contabili;
  • Ogni altro documento o ricevuta necessario ai fini di evidenza fiscale;
  • Dati e indirizzi dei soci e degli azionisti, unitamente all’indicazione delle singole quote;

Persone giuridiche estere, che non abbiano una sede in Iran, sono tenute a presentare la documentazione e a pagare le tasse presso gli uffici dell’Autorita’ competente a Teheran. Sono inoltre tenuti alla produzione della sopra indicata documentazione, anche i soggetti che beneficiano ex legge di esenzioni fiscali.

Norme specifiche riguardano la determinazione della base imponibile nel caso di liquidazione e scioglimento di societa’; la relativa aliquota d’imposta e’ del 25%. Detta base imponibile e’ costituita dalle consistenze attive al netto delle passivita’, del capitale versato, delle riserve, oltre al saldo degli utili se gia’ tassato.

Tassazione altri redditi (Windfall Earnings)

Ogni redditi percepito gratuitamente a qualsiasi titolo o come premio, e’ soggetto a tassazione. La base imponibile e’ pari al 100% dello stesso, mentre le aliquote sono le stesse applicate alla tassazione dei redditi da lavoro indipendente (art. 131).

Tassazione del reddito aggregato derivante da fonti diverse

Con l’esclusione dei redditi per cui la legge ha previsto un specifica tassazione, ogni altro reddito delle persone fisiche e’ cosi’ tassato con gli stessi scaglioni imponibili e le stesse aliquote del reddito da lavoro indipendente (art. 131).

IVA

Non e’ prevista un’imposta sul valore aggiunto.

Sono esentati da tassazione i profitti derivanti dalle seguenti fonti :

  1. Depositi bancari e conti correnti presso banche iraniane o altri istituiti di credito non bancari, autorizzati;
  2. Dividendi maturati da obbligazioni statali e buoni del tesoro;
  3. Interessi pagati da banche iraniane e banche estere, su crediti in conto corrente e deposito vincolato, a condizione di trattamento reciproco;
  4. Profitti e bonus derivanti da obbligazioni;

Spese deducibili e ammortamenti

Le spese deducibili devono essere sufficientemente documentate.

Non sono previsti sgravi fiscali per gruppi societari; quindi i profitti di una societa’ controllante non possono essere compensati con le perdite di societa’ controllate, e viceversa.

Norme specifiche riguardano i criteri di valutazione degli ammortamenti, l’accertamento fiscale e i relativi coefficienti.

E’ inoltre da ricordare che l’anno fiscale iraniano comincia il 21 marzo e termina il 20 marzo dell’anno successivo; nel caso pero’ di persone giuridiche il cui atto costitutivo prevede un anno fiscale non coincidente con quello di cui sopra, la tassazione avverra’ in base all’anno fiscale determinato nell’atto costitutivo.

La tassazione dei redditi da lavoro dipendente

Viene considerato tassabile in Iran ogni importo percepito quale retribuzione, oltre i relativi “benefits” periodici e non, comprese le detrazione d’imposta ammessa dalla legge ma al netto delle esenzioni d’imposta.

I redditi non pecuniari, vengono valutati e ricompresi nella base imponibile secondo i seguenti coefficienti :

  • Al netto delle detrazioni, il 25% della retribuzione mensile unitamente ai benefits periodici pagati in contanti, per l’uso di un’abitazione arredata e del 20% se non arredata.
  • Al netto delle detrazioni, il 10% della retribuzione mensile unitamente ai benefits periodici pagati in contanti, per l’uso di automobile con guidatore, e del 5% se senza guidatore.
  • Per ogni altro benefit non pecuniario, il coefficiente sara’ pari al prezzo di costo pagato da chi ha erogato la retribuzione.

La tassazione del reddito da lavoro dipendente, al netto delle detrazioni d’imposta, e’ a seguente :

% Aliquota d’imposta Retribuzione Annua (Rials) Tassazione annuale (cumulativa)
Primi 17.400.000 0 (esenzione) Fino a 17.400.000 0
Successivi 4.200.000 10 59.400.000 4.200.000
Successivi 30.000.000 15 89.400.000 8.700.000
Successivi 70.000.000 20 169.400.000 22.700.000
Successivi 150.000.000 25 319.400.000 60.200.000
Successivi 750.000.000 30 1.069.400.000 285.200.000
Ogni ammontare successivo 35

 

Ad esempio, un reddito di 1.069.400.000 Rials, pari a circa 140.000 Euro, subisce una tassazione media del 28,5%.

Relativamente alla retribuzione dei dipendenti espatriati e’ rimasto in vigore un sistema di presunzione del reddito. Esiste infatti una classificazione in base a mansioni lavorative e nazionalita’, che determina il reddito presunto,- e quindi effettivamente tassato-, dei lavoratori espatriati.

Licensing

L’Iran ha sottoscritto e ratificato, come si evince dalla legge di riferimento in materia di marchi e brevetti del 1931 e successive modifiche, la Convenzione Internazionale per la protezione della proprietà intellettuale dell’Unione di Parigi. Inoltre è uno dei membri della Organizzazione Mondiale della Proprietà Intellettuale (WIPO) sin dal 1959.

Brevetti

L’avvio della procedura amministrativa per la registrazione dei brevetti richiede i seguenti documenti:

  1. un modello di dichiarazione di brevetto;
  2. certificato di nascita del richiedente;
  3. descrizione dell’invenzione o scoperta (che deve necessariamente disporre dei requisiti di novità ed utilità);
  4. copia autenticata del corrispondente certificato di brevetto (è consentita la registrazione di brevetti già registrati all’estero). Infatti, sulla base del rispetto delle normative internazionali a cui l’Iran ha aderito, lo Stato islamico rispetta il principio dei brevetti di importazione, secondo il quale i brevetti concessi in altri Paesi possono essere automaticamente registrati in Iran, per il periodo di validità del brevetto originale.

La durata del brevetto può essere di 10, 15 e 20 anni, in base alla volontà dell’inventore ovvero di colui che procede alla registrazione, dichiarata al momento della registrazione stessa.

Dal momento della registrazione i costi per il mantenimento della tutela brevettuale sono annuali.

La registrazione tutela dalle contraffazioni in Iran, con l’eccezione che i soggetti che prima della data di richiesta di registrazione del brevetto straniero in Iran, hanno completamente o parzialmente sfruttato l’invenzione oggetto del brevetto, o già compiuto azioni destinate allo sfruttamento, possono continuare a farlo senza alcuna restrizione.

Non possono essere registrate in alcun caso le formule farmaceutiche ma possono comunque essere brevettati i processi relativi alla produzione di farmaci.

Marchi

Può essere registrato ogni tipo di logo, disegno, ritratto, numero, lettera, parola, sigillo, ecc., (purché non contrario alla morale islamica e purché non in lingua straniera, tranne che nei casi autorizzati) adottato per identificare prodotti industriali, commerciali ed agricoli, nonché i servizi.

Ogni società di diritto straniero ed qualunque cittadino straniero svolgenti, secondo le disposizioni di legge, una attività economica e commerciale in Iran ha diritto e titolo per richiedere la registrazione del marchio.

Le società di diritto straniere operanti in Iran, possono richiedere tale registrazione a condizione che vi sia reciprocità nei confronti delle aziende di diritto iraniano nel Paese di appartenenza della ditta estera, in caso contrario e’ consigliabile registrare il marchio anche in Iran, pur se già registrato nel Paese di origine.

La registrazione dei marchi vale per un periodo di 10 anni, rinnovabile per un corrispondente periodo, mentre il termine massimo per la presentazione di un ricorso contro la loro registrazione e di 3 anni.

Il marchio può essere trasferito volontariamente per assegnazione o licenza oppure involontariamente per morte, bancarotta o liquidazione.

Trasferimento di tecnologia

Di regola il trasferimento di tecnologia e di know how è realizzato attraverso un accordo di concessione di licenza, finalizzato soprattutto alla produzione di beni industriali.

Anche questa figura contrattuale è regolata dall’Iranian Trademark & Patent Law del 1931 che considera valido l’accordo quando marchi e brevetti oggetto di concessione di licenza sono precedentemente registrati presso l’”Iranian Industrial Property Department”.

Il contratto di trasferimento di tecnologia e know how è riconosciuto sia come contratto autonomo, sia come accordo vigente nell’ambito di una società mista per la produzione, costruzione e l’avvio di impianti.

Il contratto di concessione di licenza segue gli standards comunemente accettati in ambito internazionale, quali royalities, supervisione sul processo di produzione da parte di tecnici incaricati dal licensor, training a favore del personale tecnico del licenziatario da parte del licensor, ecc.

I coefficienti applicabili alle royalties possono variare dal 20% al 40% sul totale delle somme percepite; l’aliquota impositiva e’ ancora in fase di determinazione da parte delle Autorità competenti.

Copyright

Non è prevista un’apposita normativa per la tutela del copyright.

Disegni e modelli industriali

Ad oggi non esistono norme sulla proprietà e la tutela dei disegni e dei modelli industriali, pertanto i disegni artistici ed industriali non sono soggetti ad alcuna protezione.

Soluzione delle controversie

Particolare attenzione va posta nei confronti dell’arbitrato commerciale internazionale

In Iran, nel 1997, e’ entrata in vigore una legge specifica sull’arbitrato commerciale internazionale. Recentemente, e’ stata poi ratificata la Convenzione di New York del 1958,sul riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni arbitrali estere.

In base alla legge iraniana, la tipologia di controversie sottoponibili ad arbitrato e’ molto ampia, ricomprendendo tra l’altro, quelle relative ad acquisto e vendita di beni e servizi, assicurazioni, trasporto, servizi di consulenza, investimenti e contratti di agenzia.

E’ possibile ricorrere sia ad arbitrato istituzionalizzato – ovvero amministrato da apposite istituzioni, quali ad esempio Camere di Commercio -, che ad arbitrato ad hoc, ovvero un arbitrato le cui regole e modalita’ sono stabilite dalle parti e dagli arbitri stessi.

L’intervento delle Corti iraniane, e’ comunque necessario nel caso si debba procedere a sequestro, sostituzione di un arbitro e nomina giudiziale, annullamento del lodo e ovviamente per ottenere l’esecuzione di un lodo nel paese.

La legge iraniana ammette il ricorso all’arbitrato sia tramite clausola compromissoria inserita nel contratto, che tramite compromesso arbitrale, ovvero un accordo successivo al sorgere della controversia.

Prima e durante il procedimento arbitrale, sono ottenibili dall’autorita’ giudiziaria misure cautelari provvisorie quali sequestri e ingiunzioni.

Il ricorso alle corti ordinarie, non impedisce l’inizio o la continuazione di un procedimento arbitrale. Ciascuna delle parti puo’, entro la fine della prima udienza, chiedere alla corte di rimettere la causa ad arbitrato, sempre che la Corte stessa non consideri nullo l’accordo arbitrale in questione.

Le parti sono libere nel determinare il numero degli arbitri e le modalita’ di nomina degli stessi. Sono nulle le clausole arbitrali in cui una parte iraniana si vincoli, in caso di eventuale controversia, ad arbitrati in cui uno o piu’ degli arbitri sia della stessa nazionalita’ della controparte. Specifiche disposizioni riguardano i casi in cui le parti non abbiano previsto le modalita’ di nomina degli arbitri, oppure quando vi siano piu’ di due parti coinvolte nell’arbitrato.

Gli arbitri hanno competenza anche sulla esistenza e validita’ dell’accordo arbitrale stesso e possono, su richiesta delle parti, emettere ordinanze relative a misure cautelari. Possono inoltre avvalersi dell’ausilio di esperti e tecnici, nel caso lo ritengano necessario.

Le parti possono liberamente determinare sia le norme che regolano lo svolgimento del procedimento arbitrale (legge formale), sia quelle in base alle quali sara’ deciso il meritodella causa (legge sostanziale). Nella scelta delle prime dovranno comunque essere rispettate le norme imperative iraniane in materia, mentre quali norme materiali richiamabili, sono ammesse l’equita’ e la consolidata pratica commerciale.

La legge stabilisce poi in quali casi e’ ammesso il ricorso per annullamento del lodo. Viene inoltre considerato nullo qualsiasi lodo reso relativamente a materie non sottoponibili ad arbitrato in base alla legge iraniana, oltre che nei casi di contrarieta’ ad ordine pubblico o buon costume.

Salvi i casi di nullita’ e annullabilita’, un lodo e’ definitivo e vincolante dal momento della sua notifica.

L’arti. 16 del Regolamento relativo agli investimenti nelle FTZ, prevedendo che le dispute tra investitore straniero e parti iraniane siano risolte in base alle previsioni contrattuali, ammette implicitamente il ricorso all’arbitrato, che deve comunque essere previsto negli accordi contrattuali.

tratto da : http://www.ccii.it/

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